1949年初，上海。某纱厂工人在地下党支部书记张世芳（孙铮 饰）领导下，因不满反动资本家剥削压榨，组织起了全厂大罢工。由于对资本家阴险狡诈的本性认识不足，加之工厂内部工贼的破坏，罢工活动一度受阻，工人们的情绪也受到不良干忧。…

某村杨家寡妇立福嫂与单身农民曾良臣相爱。杨氏宗族族长杨永成认为此事伤风败俗，丢了杨家的脸，提出将立福嫂之女杨春梅嫁给曾良臣，以免家丑外扬。立福嫂慑于族法，不得不从。但春梅早已和同村青年朱小昌相爱。二人深夜相会，私订终身，…

高墙内，田峰山女子监狱的操场上，集合着出操的犯人，她们中有冷傲的施霏霏，俏丽而古怪的“小男人”秋子、胖傻的阿四、机灵的小母亲桃花等。 尖锐的警笛声中二分队长尤显秋又送来了一个新犯人丁静儿，她是个护士，为了医治丈夫的绝症，…